はじめに
会社を設立する際に検討すべき重要な事項の一つに「株式譲渡制限」があります。株式譲渡制限とは、その会社が発行する株式を第三者へ譲渡する際に会社の承認を必要とする仕組みです。特に中小企業や同族経営の会社で広く採用されており、株主構成を安定させて経営権を守る目的で活用されています。起業そして将来の長きにわたる経営を考えている方にとって、自社の将来の安定経営やトラブル防止の観点から、この制度を理解することは非常に重要です。本記事では、株式譲渡制限の概要や公開会社との違い、メリット・デメリット、手続き方法などをわかりやすく解説します。
株式譲渡制限とは何か
まずは株式譲渡制限の基本について押さえましょう。株式譲渡制限とは、定款で定めることにより「株式を譲渡するには会社の承認が必要である」というルールを設けた株式会社のことです。すべての発行株式に譲渡制限が付されている会社を一般に非公開会社（譲渡制限会社）と呼び、逆に一部でも自由に譲渡できる株式がある会社を公開会社と呼びます。上場・非上場という言葉と混同しがちですが、公開会社とは株式に譲渡制限を設けていない会社を指し、譲渡制限の有無が公開・非公開の判断基準になります。
公開会社と非公開会社の違いとして、公開会社では株主は原則として自由に株式を売買できるため、資金調達がしやすい反面、株主構成が流動的で経営に想定外の第三者が入ってくる可能性があります。一方、非公開会社では譲渡制限によって株主が限定されるため、信頼できるメンバーだけで経営できるメリットがあります。日本の中小企業の多くは、経営権の安定を図るためにこの譲渡制限の制度を採用しているのが現状です。
株式譲渡制限のメリット
株式譲渡制限を付けることにより、会社運営にはさまざまなメリットが生まれます。主なメリットを順に見ていきましょう。
望まない第三者による経営介入を防ぎ経営権を安定化できる
株式譲渡制限最大のメリットは、株主構成の安定による経営権の維持です。定款で会社の承認なしに株式を譲渡できないようにしておけば、知らない第三者が勝手に株主になる事態を防げます。例えば譲渡制限がない場合、外部の人物が現株主から株式を買い集めて経営権を握ってしまう可能性がありますが、譲渡制限があれば会社の許可なく株式が他人に渡らないため、敵対的な買収や乗っ取りを抑止できます。信頼できる株主だけで会社を運営できる安心感は、中小企業や家族経営にとって大きな利点です。
さらに、株式譲渡制限は事業承継を円滑にする効果もあります。株主が亡くなった際、通常はその相続人が株式を引き継ぎますが、譲渡制限がある場合には会社の承認がないと相続人でも勝手に株式を処分できません。定款に「相続人等に対する株式の売渡請求権」を定めておけば、特定の後継者に株式を集約することも可能です。これにより、株式が親族以外の望まない人物に分散するのを防ぎ、後継者へのスムーズな株式承継に役立ちます。会社の経営方針やノウハウを次世代に確実に引き継ぐためにも、譲渡制限は有効な手段となります。
組織設計の自由度が高まり迅速な経営判断が可能になる
株式譲渡制限を付けて非公開会社にすると、会社の機関設計に関する法的な縛りが緩和されます。具体的には、公開会社で義務付けられている取締役会や監査役の設置義務がなくなるため、取締役1名だけでも会社を運営することが可能です。取締役会を置かないことで、役員の人数も最小限に抑えられ、日常的な意思決定の手続きも簡素化できます。形式的な取締役会の開催や承認手続きを省略できる分、経営者の判断を迅速に実行に移せるようになります。
また、非公開会社では役員の資格を株主に限定する定款規定を設けることも可能です。これにより、会社にとって信頼できる株主のみが取締役などの役員に就任できるようにでき、経営と所有の一体感を保てます。加えて、公開会社では取締役の任期が原則2年（監査役は4年）と定められていますが、非公開会社では定款で役員任期を最長10年まで延長することができます。任期を長く設定できれば、頻繁な役員改選の手間を省き、長期的な視野で経営に取り組めます。安定した経営陣による継続的な会社運営が期待できる点も、大きなメリットと言えるでしょう。
手続きの簡略化による事務コスト削減
譲渡制限がある非公開会社では、株主周りの各種手続きが簡便化されるというメリットもあります。まず、公開会社では原則として株主総会の招集通知は開催2週間前までに発送しなければなりませんが、非公開会社では株主総会招集の通知期間を1週間前まで短縮できます。場合によっては口頭での招集通知も認められるなど、小回りの利く運営が可能です。この違いは、中小企業の実情に即した柔軟な対応を許すもので、迅速な意思決定を後押しします。
さらに、株券発行の事務負担を軽減できる点も見逃せません。従来、株式会社は株券を発行するのが原則でしたが、現在は定款で定めなければ株券を発行しないこととされています。特に非公開会社の場合、株主から請求がない限り株券を発行せずに済ませられるため、印刷や管理のコストを省けます。実際、多くの中小企業では株券不発行のまま運営しており、株式管理は名簿上で行っています。こうした手続き面の簡略化は、会社運営にかかる事務的コストの削減につながり、経営資源を本業に集中させる助けとなります。
株式譲渡制限のデメリット・注意点
一方で、株式譲渡制限には留意すべきデメリットやリスクも存在します。導入を検討する際には、次のような点に注意しましょう。
資金調達の手段が限定される
株式譲渡制限を課すことで生じる最大のデメリットは、外部からの資金調達が難しくなる可能性です。公開会社であれば自由に株式を発行・譲渡できるため、不特定多数の投資家から広く資金を集めることができます。しかし非公開会社では株式の流動性が低いため、新規株主を増やして大きな増資を行うといった方法が取りにくくなります。ベンチャー企業がベンチャーキャピタル等から出資を募る場合や、将来的に株式上場を目指す場合には、譲渡制限が足かせになる可能性があります。事業拡大のために多額の資金が必要なケースでは、譲渡制限によって資金調達の選択肢が狭まる点に注意が必要です。
株式の流動性低下による株主の不満やトラブル
譲渡制限があると、既存株主にとって株式の現金化が難しくなるというデメリットもあります。株式を売却して資金化しようとしても会社の承認が必要なため、タイミングよく自由に売ることができません。特に少数株主にとって、自分の持ち株を手放したい時に買い手が見つからない・会社に売却を認めてもらえないといったケースでは、不満やトラブルが生じる恐れがあります。
また、会社が譲渡を承認しなかった場合、現行法では株主は会社に株式を買い取らせるよう請求できる権利（株式買取請求権）を行使できます。この制度は株主の権利保護のためにありますが、公正な価格の算定を巡って会社と株主の間で揉めるケースもあります。買い取り金額が折り合わず訴訟に発展するような事態になれば、中小企業にとって大きな負担です。譲渡制限を導入する際は、定款で買取請求権のルールを明確に定めておくなど、トラブル防止のための対策も検討しておくことが望ましいでしょう。
相続発生時の対応が煩雑になる可能性
株式譲渡制限は事業承継に有効と述べましたが、逆に相続時の手続きが複雑化する一面もあります。株主が亡くなって相続が発生した場合、被相続人の保有株式は相続人に承継されます。このとき、譲渡制限が付いていても相続そのものは譲渡に当たらないため、一旦は相続人が株式を取得します。しかしその後、その相続人が株式を処分（第三者に売却）しようとすると会社の承認が必要になるため、相続人にとっては自由に株式を扱えない状況になります。また、相続人が複数いる場合には、株式の分割や共有を巡って相続人同士や会社との間で意見の対立が起きる可能性も考えられます。
株式譲渡制限の設定方法と譲渡手続き
では、実際に会社に株式譲渡制限を付けるにはどのような手続きが必要なのでしょうか。また、譲渡制限がある会社で株式を譲渡する場合の流れについても解説します。
設立時に譲渡制限を付ける場合
新しく株式会社を設立する際に譲渡制限会社（非公開会社）とするのは比較的簡単です。定款に「当会社の株式を譲渡するには取締役会（または株主総会）の承認を要する」旨を記載するだけで、特別な追加手続きは不要です。会社設立時の定款認証や登記の段階でこの条項を入れておけば、晴れて譲渡制限のある非公開会社としてスタートできます。なお、取締役会を設置しない会社では承認機関は株主総会になりますが、その場合も定款に「株主総会の承認が必要」と定めておけば問題ありません。
一方、既に公開会社として運営している企業が途中で譲渡制限を付けて非公開会社へ移行することも可能です。その場合は特殊決議（議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上）を経て、譲渡制限の条項を追加する必要があります。定款変更が決議されたら法務局での登記手続きも行いましょう。逆に、非公開会社が事業拡大等で公開会社へ移行したい場合は、定款から譲渡制限規定を削除する特別決議と登記変更が必要になります。将来的に上場を目指すベンチャー企業などは、成長段階に応じて譲渡制限を廃止するタイミングを見計らうことになります。
譲渡制限株式の譲渡承認フロー
株式譲渡制限が付いている会社で、実際に株式を譲渡したいケースが生じたときの一般的な手順を確認しておきましょう。株主が自分の株式を第三者に売りたい場合、まず会社に対して譲渡の承認請求を行います。具体的には、誰にどれだけの株式を譲渡するかを書面等で会社（承認機関）に提出し、譲渡の許可を求めます。請求を受けた会社は、定款で定められた承認機関（取締役会設置会社なら取締役会、未設置会社なら株主総会）において譲渡を承認するか審議します。
承認機関で譲渡が承認されれば、その株式は予定の第三者に譲渡することができます。承認後は株主名簿の名義書き換えなど必要な事務を行い、譲渡手続き完了となります。一方、もし会社が譲渡を承認しない（不承認）と決議した場合、株主は前述のように会社に対し自己の株式を買い取るよう請求できます。会社は公正な価格で当該株式を買い取るか、または会社が指定する第三者に買い取らせる必要があります。こうすることで、株主が会社から閉め出されて身動きが取れなくなる事態を防ぐ仕組みになっています。ただし、買取価格について会社と株主との間で意見が分かれる場合は、最終的に裁判所が価格を決定することになるため、トラブル防止のためにも事前に株式評価額の算定方法を定款や契約で取り決めておくのが望ましいでしょう。
まとめ｜専門家である司法書士法人ふらっとへお任せください
株式譲渡制限は、中小企業における経営権の防衛策として非常に有効な制度です。望まない第三者による株主介入を防ぎ、信頼できる株主だけで経営を継続できるという安心感は、会社の安定と成長に寄与します。また、取締役会非設置や役員任期延長など組織運営の自由度が増し、手続き面でも効率化が図れるため、経営者にとってメリットは多いと言えます。ただし、その反面として資金調達の制約や株式の流動性低下といったデメリットも存在します。特に将来的に株式公開を考えている場合や、多数の株主から出資を募りたい場合には注意が必要です。株式譲渡制限を導入する際は、これらメリット・デメリットを正しく理解し、自社の経営方針に合致するか慎重に判断しましょう。
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